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第七届董事会2019年第三次临时会议决议公告

发布时间:2019-05-23

特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

威尼斯线上赌博官网(以下简称“公司”)第七届董事会2019年第三次临时会议于2019522日以通讯方式召开。出席会议董事应到9名,实到9名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《威尼斯线上赌博官网章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案:

一、审议通过《关于更新<威尼斯线上赌博官网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

威尼斯线上赌博官网拟通过发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权,同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约55,017.49万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%(取两者金额的孰低值)(以下简称“本次交易”)。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182296号)等相关规定及监管机构要求,本次交易的资产评估机构以2018930日为基准日出具的评估报告,本次交易的审计机构以20181231日为基准日出具的审计报告和备考审阅报告,就本次交易事宜,更新制作了《威尼斯线上赌博官网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,并将根据监管机关审核意见进行再次补充、修订(如需)。

同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

本议案涉及关联交易事项,关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

本议案无需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请了沃克森(北京)国际资产评估有限公司为本次交易标的资产以2018331日为评估基准日进行评估。鉴于评估结论的有效期为一年,为验证本次交易拟购买标的资产自2018331日以来是否发生不利变化,公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2018930日为评估基准日,对标的资产价值进行了补充评估,并出具了资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下:

1)评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,本次评估机构的选聘程序合法合规,资产评估机构具有独立性。

2)评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3)评估方法与评估目的的相关性

本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日,即2018930日的估值,为本次交易提供价值参考。资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立、客观、科学、公正的原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4)评估定价的公允性

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,评估公式和评估参数的选用谨慎,资产评估结果合理。经本次补充评估确定拟收购的标的资产自前次评估基准日2018331日以来未发生重大不利变化,据此确定本次交易的定价基础不作变化,交易价格不发生改变,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

本议案涉及关联交易事项,关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

本议案无需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于提请审议本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

因本次交易相关文件中的财务数据及评估结论已经过有效期,为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司和股东利益,本次交易的资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2018930日为基准日就本次交易出具了相应的资产评估报告,本次交易的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)以20181231日为基准日就本次交易出具了相应的审计报告和备考审阅报告。

同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

本议案涉及关联交易事项,关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

本议案无需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的议案》

根据公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会议、2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,以及公司与交易对方签订的交易协议及补充协议的相关约定,在调价基准日至发行日期间,公司如有除息、除权事项,本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规则作相应调整,发行股份数量也随之调整。

鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由7.68/股调整为7.65/股,同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的71,637,361股调整为71,918,290股。

同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

本议案涉及关联交易事项,关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

本议案无需提请公司股东大会审议通过。

本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,具体内容请见公司于同日发布的《威尼斯线上赌博官网独立董事关于公司第七届董事会2019年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会2019年第三次临时会议相关事项的独立意见》。


特此公告。

威尼斯线上赌博官网董事会

                                          一九年五月二十二日


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